Г АЗ-М-20 – „Победа”, произвеждана от 1946 г., е морално остаряла за 50-те години. По света са направени много крачки напред в развитието на дизайна и технологията, затова и СССР има нужда от по-модерен модел.
Работата по модернизацията на „Победа” тези в Горки от 1948 г. През 1951 г. тя прераства в разработка на ново поколение автомобил от среден клас под заводското обозначение ГАЗ-М-21 „Победа-II“. Лев Еремеев работи върху дизайна, като дори е изработен гипсов макет на модела, който на външен вид до голяма степен напомня серийния ГАЗ-М-12 ЗИМ. ЗИМ обаче по това време вече е архаична кола, затова и „Победа-II“ не стига до поточната линия.
Въпреки това, разработките на „Победа-II” остават в основата на техническите спецификации за бъдещия нов модел. Говорим за оформление с леко изнесено напред купе, което, съчетано с намаляване на размера на колелата до 15 инча и същото междуосие, прави възможно увеличаването на вътрешния обем. Според първоначалния план, освен модерен дизайн и конструкция, новият модел трябваше да има нов двигател и автоматична трансмисия.
На практика обаче се получава малко по-различно. Въз основа на изискванията към автомобила - динамика, комфорт, но в същото време възможно най-висока проходимост и поддръжка в най-простите условия – трябва да се допуснат доста компромиси.
Затова, заедно с наистина модерни технически решения - например изцяло алуминиев двигател с автоматична трансмисия - колата си остава архаична заради шарнирното предно окачване или лостовите амортисьори.
И все пак „Волга” се различава в положителен смисъл от предшественика си „Победа” заради триобемното купе, по-просторния и удобен интериор, панорамното предно стъкло и, разбира се, много по-високата мощност. Има не само автоматична скоростна кутия (произведени са само няколко подобни автомобила), но и хидравличен съединител във версията с ръчна скоростна кутия, както и хипоиден заден мост с полупретеглени полуоски. Предните спирачки са с отделни хидравлични цилиндри.
През 1954 г. ръчно е направен първият работещ модел, а през лятото на същата година е активно тестван на пътя. Какво значи последното?
По време на развойния процес по автоматичната скоростна кутия, са купени няколко Ford Mainline 1954 и Chevrolet 210 1953 - като представители на две различни школи за дизайн на автоматични трансмисии. Опит се черпи още от Plymouth Savoy 1953, Kaiser Henry J 1952, Standard Vanguard 1952 (Великобритания) и Opel Kapitan 1954.
GAZ-21 „Волга” започва да се произвежда в автомобилния завод в Горки през 1956 г. До 1970 г., когато моделът напуска конвейера, са произведени 639 478 копия от всички модификации.